股权转让是税务稽查的重点和高风险领域。税务机关会围绕交易的真实性、合法性、公允性进行深入核查。
以下是当前税务机关对股权转让进行税务核查的 6大重点，并结合了最新的监管动态：
重点一：股权转让收入的真实性及公允性
这是最核心的检查点。税务机关关注转让价格是否明显偏低且无正当理由，是否存在阴阳合同，以及通过其他方式隐瞒实际收入。
• 核查要点：
1. 比对净资产公允价值： 对于转让控股企业股权的，税务机关会重点审查被投资企业的净资产公允价值。如果申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额，将被视为收入明显偏低。
2. 核查特殊交易条款： 检查股权转让协议是否有对赌条款（估值调整机制）、未来盈利补偿等非现金支付安排。根据国家税务总局公告2014年第67号，这些都应计入股权转让收入。
3. 稽查关联交易： 审查转让给亲属、关联公司等关联方的交易价格是否公允，是否存在通过低价转让进行利益输送或逃避税款的行为。
4. 核实资金流水： 比对股权转让协议、银行流水、完税凭证的金额是否一致，查处通过部分公转、部分私转或体外循环方式隐匿收入的行为。
重点二：股权原值及扣除项目的合规性
纳税人有权扣除取得股权时支付的成本和合理税费。税务机关会严格审查扣除凭证的真实性和合法性。
• 核查要点：
1. 原值凭证核实： 对于通过购买方式取得的股权，检查原始投资协议、付款凭证是否齐全、真实。
2. 增资扩股的原值确认： 对于通过增资方式取得的股权，核查增资协议、验资报告及工商变更记录，确认计入原值的金额是否准确。
3. “正当理由”的认定： 如果纳税人主张低价转让有“正当理由”（如国家政策调整、继承、内部转让等），税务机关会严格审查相关证据是否充分、有效。
重点三：纳税义务发生时间的准确性
纳税人必须按照规定的时点申报纳税，延迟申报将产生滞纳金和罚款。
• 核查要点：
1. 协议生效日 vs 收款日 vs 变更日： 根据规定，纳税义务发生时间为股权转让协议生效、且受让方已支付部分或全部股权转让价款的日期。税务机关会比对协议签署日、首笔款项支付日、工商变更登记日，以最早者为准来确定纳税时间。
2. 检查“应收未收”款项： 即使转让款未全部收到，只要协议生效并开始收款，就应在次月15日内就已收款部分申报纳税。
重点四：扣缴义务人的履行情况
对于非上市公司股权转让，支付方（受让方）负有法定扣缴义务。
• 核查要点：
1. 受让方是否履行扣缴： 税务机关会检查受让方是否在支付款项时代扣代缴了个人所得税（适用个人转让方）。如果受让方未履行扣缴义务，将面临被处以0.5倍至3倍罚款的风险。
2. 资金流向追踪： 通过检查受让方的资金流出，反向核实其支付的股权转让款是否与申报情况相符。
重点五：利用“阴阳合同”偷逃税款
这是严厉打击的违法行为。通过签订一份低价合同用于工商和税务备案，另一份高价合同实际执行。
• 核查要点：
1. 多部门数据比对： 税务机关会与市场监督管理局（工商）的股权变更信息、银行的资金流水信息进行交叉比对，发现备案价格与实际支付价格不一致的线索。
2. 稽查“不合理”交易： 对于明显偏离行业惯例或企业净资产的转让价格，会启动深度稽查，约谈双方当事人，查阅公司内部账目和决议。
重点六：滥用“核定征收”政策
部分纳税人通过在税收洼地设立个人独资企业、合伙企业等，利用核定征收政策来降低股权转让的实际税负。
• 核查要点（最新监管趋势）：
1. 实质性经营审查： 税务机关重点核查这些“壳公司”是否有真实的办公场所、人员、业务，是否仅为避税而设立。
2. 关联性判断： 审查股权转让行为与核定征收主体之间的商业合理性。如果缺乏商业实质，将被认定为滥用税收政策。
3. 依法调整为查账征收： 对不符合核定征收条件的企业，税务机关有权将其调整为查账征收，并追缴税款。近年来，国家税务总局已对多名利用核定征收进行股权转让避税的网红、明星进行了查处和曝光。
总结与建议
面对税务核查，企业或个人在股权转让时应做到：
1. 合规为先： 确保交易真实、定价公允、申报及时。
2. 证据留痕： 完整保存所有与股权取得、持有、转让相关的协议、付款凭证、审计报告、评估报告、董事会/股东会决议等资料。
3. 主动沟通： 对于交易中存在复杂安排（如对赌协议）或特殊情形（如低价转让有正当理由），应主动与主管税务机关沟通，并提供详细说明材料，避免事后被认定为偷税。
4. 寻求专业支持： 股权转让税务处理复杂，建议在交易前咨询专业的税务律师或会计师，进行税务筹划和合规性审查。
